La Ley 31/2014 modificó la redacción de los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, los cuales tratan la obligación de los administradores de las sociedades de informar de aquellas situaciones de conflicto de intereses que pudieran darse en ellos y la sociedad.
BOICAC Nº 102/2015 Consulta 3
Sobre la redacción otorgada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, a los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), acerca de la obligación de los administradores de informar de las situaciones de conflicto de intereses.
Respuesta
El artículo 127 ter apartado 4 de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, introducido por la Ley 26/2003, de 17 de julio, establecía:
“Los administradores deberán comunicar la participación que tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya su objeto social, así como los cargos o las funciones que en ellas ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social. Dicha información se incluirá en la memoria.”
A raíz de esta redacción, en los modelos de memoria incluidos en el Plan General de Contabilidad (PGC), aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y en las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas, aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, se incluyeron sendos requerimientos de información.
1. Los administradores deberán comunicar al consejo de administración y, en su defecto, a los otros administradores o, en caso de administrador único, a la junta general cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la sociedad. El administrador afectado se abstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera.
2. Los administradores deberán, asimismo, comunicar la participación directa o indirecta que, tanto ellos como las personas vinculadas a que se refiere el artículo 231, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y comunicarán igualmente los cargos o las funciones que en ella ejerzan.
3. Las situaciones de conflicto de intereses previstas en los apartados anteriores serán objeto de información en la memoria.”Por último cabe indicar que la entrada en vigor de la Ley 31/2014, según su disposición final cuarta, se produjo el 24 de diciembre de ese mismo año. En consecuencia, las modificaciones introducidas en relación con la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales, al referirse a situaciones de hecho sobre las que es preciso informar y para lo que la norma no incorpora ningún requerimiento técnico que impida facilitar dicha información, serán efectivas para las cuentas anuales de todos los ejercicios que se cierren a partir de la fecha de entrada en vigor de la Ley.